白雲觀主聽聞天地劍重出江湖，遂派余幹文與鄭乾元下山尋訪。途中，幹文邂逅五毒教教主之女蘇皎皎（鄭佩佩），皎皎對他暗許芳心。此時，乾元意外尋得天地劍，豈料竟遭皎皎所傷，並搶走天地劍。皎皎得知乾元是白雲觀弟子後，冒名託請鏢局將昏迷的乾元送回，路上卻遇見五毒教之子一行人，並遭打散…